Accountants krijgen regelmatig te maken met BV-structuren waarin bedragen worden overgeboekt, managementvergoedingen worden betaald en werkzaamheden tussen vennootschappen worden verricht. Zolang alles goed verloopt, lijkt een mondelinge afspraak vaak voldoende. Pas bij een fiscale controle, een conflict of een faillissement blijkt hoe belangrijk een goede schriftelijke vastlegging is. Juist daarom kan de accountant een belangrijke signalerende rol vervullen.
Interne afspraken zonder heldere juridische basis leiden namelijk al snel tot discussies, fiscale problemen of zelfs aansprakelijkheidskwesties. Bovendien wordt van ondernemingen steeds vaker verwacht dat zij hun interne verhoudingen zakelijk en transparant inrichten – niet alleen door de Belastingdienst, maar ook door banken, financiers en curatoren.
Drie overeenkomsten die in elke BV-structuur thuishoren
Binnen een BV-structuur zijn er een aantal overeenkomsten die onmisbaar zijn voor een correcte juridische en fiscale inrichting:
- Rekening-courantovereenkomst
Tussen vennootschappen (of tussen de ondernemer en de BV) worden regelmatig bedragen heen en weer geboekt. Zonder duidelijke afspraken over rente, verrekening en limieten kan dit leiden tot ongewenste fiscale correcties of problemen bij faillissement. Leg daarom altijd een schriftelijke, zakelijke rekening-courantovereenkomst vast.
- Managementovereenkomst
Wanneer een holding werkzaamheden verricht voor een werkmaatschappij, hoort daar een managementovereenkomst bij. Hierin leggen de holding en de werkmaatschappij vast dat managementdiensten worden verricht tegen een zakelijke vergoeding. Dit biedt duidelijkheid over de rechtsverhouding tussen beide vennootschappen en ondersteunt de zakelijke onderbouwing van de managementvergoeding.
- Arbeidsovereenkomst voor een dga
Wanneer een dga in loondienst is bij de BV, verdient het aanbeveling de arbeidsvoorwaarden schriftelijk vast te leggen in een arbeidsovereenkomst. Denk aan beloning, arbeidsduur en secundaire arbeidsvoorwaarden. Niet alleen om richting de Belastingdienst te kunnen aantonen wat is afgesproken, maar ook om misverstanden te voorkomen als er bijvoorbeeld een curator in beeld komt.
Bijzondere situaties vragen om extra zorgvuldigheid
Sommige situaties maken schriftelijke vastlegging niet alleen verstandig, maar zelfs verplicht:
- Enig aandeelhouder/bestuurder: op grond van artikel 2:247 BW moeten rechtshandelingen tussen een BV en haar enige aandeelhouder/bestuurder schriftelijk worden vastgelegd.
- Faillissement: een curator is niet gebonden aan mondelinge afspraken. Alleen goed vastgelegde overeenkomsten bieden houvast.
- Samenwerking met meerdere aandeelhouders: leg onderlinge afspraken vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan besluitvorming, winstdeling en overdracht van aandelen.
Maatwerk, geen standaarddocument
Een standaardtemplate van internet lijkt misschien praktisch, maar sluit zelden aan op een specifieke structuur of fiscale positie. Een zorgvuldig opgestelde overeenkomst houdt rekening met zakelijke motieven, aansprakelijkheidsrisico’s en de samenhang tussen de ondernemer en de vennootschappen.
Goede interne vastlegging is geen overbodige luxe. Het vormt de juridische en fiscale basis van een gezonde onderneming – en voorkomt dat vertrouwen later moet worden vervangen door discussie. Interne overeenkomsten zijn daarmee geen formaliteit, maar een fundament.
Twijfelt u of de interne overeenkomsten van uw cliënten nog aansluiten bij hun huidige BV-structuur? Een juridische check voorkomt vaak problemen achteraf. Neem gerust contact op om de mogelijkheden te bespreken, dit kan via: novak@novak.nl.
