Sinds 27 september 2020 zijn bijna alle Nederlandse rechtspersonen en vennootschappen verplicht om hun ‘uiteindelijk belanghebbenden’ (UBO) te registreren in het UBO-register. 27 maart aanstaande loopt de termijn af waarop cliënten de UBO(‘s) heeft kunnen inschrijven. Wat betekent deze inschrijvingsverplichting concreet vanaf 28 maart aanstaande in het kader van zowel de continuering van de cliëntrelatie als de opdracht indien een cliënt (nog) geen UBO hebben ingeschreven? We vroegen dit aan het Bureau Financieel Toezicht (BFT) als toezichthouder ten aanzien van de Wwft.
Voordat een zakelijke relatie wordt aangegaan met een nieuwe cliënt dient te worden vastgesteld of de UBO-informatie in het UBO-register staat en dient een bewijs van inschrijving te worden verkregen (uittreksel uit het UBO-register). In de NBA-handreiking 1124 (Richtsnoeren voor de interpretatie van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)) staat ten aanzien van bestaande cliënten als aanvulling op bovenstaande het volgende:
Voor cliënten met wie voor 27 september 2020 een zakelijke relatie is aangegaan, ligt het in de rede dat een instelling een bewijs van inschrijving verkrijgt met ingeschreven UBO’s op het moment dat de gegevens verkregen uit het cliëntenonderzoek geactualiseerd moeten worden.
Als op 28 maart 2022 nog geen UBO is ingeschreven dan dient met de cliënt contact te worden opgenomen (mede in het kader van de NV NOCLAR) om deze te wijzen op de inschrijvingsverplichting en deze te verzoeken om de UBO-inschrijving zo spoedig als mogelijk alsnog te verzorgen. Het advies is om dit verzoek (ook) schriftelijk of per e-mail te doen en een vastlegging hiervan op te nemen in het desbetreffende dossier. Vervolgens zou dit punt opnieuw aan bod kunnen komen bij bijvoorbeeld de concept jaarrekening bespreking indien wordt geconstateerd dat de cliënt nog steeds niet voldaan heeft aan de inschrijvingsverplichting.
Het is echter niet zo dat de cliëntrelatie of de opdracht niet kan worden gecontinueerd zolang de cliënt niet voldaan heeft aan de inschrijvingsverplichting (ondanks dat de cliënt door geen UBO(‘s) in te schrijven niet voldoet aan wet- en regelgeving (Wwft)). Het UBO-register is immers een hulpmiddel, er dienen ook altijd andere bronnen te worden geraadpleegd om vast te stellen wie de UBO is. Dit is niet anders als voor de komst van het UBO-register.
Op het niet (tijdig) inschrijven van de UBO in het UBO-register zijn de volgende straffen mogelijk:
- Hechtenis voor de duur van maximaal zes maanden of;
- Een taakstraf of;
- Een geldboete tot maximaal €21.750,00.
Heeft u vragen over het UBO-register, de Wwft in het algemeen of andere vaktechnische vragen, neem dan hier contact op met één van onze adviseurs via Novak DIRECT.
